[年报]长城电工(600192)2008年年度报告(修订版)
兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人杨林、主管会计工作负责人康远美及会计机构负责人（会计主管人员）费秋菊声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 兰州长城电工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 长城电工 公司法定英文名称 LANZHOU GREATWALL ELECTRCAL CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 GWE 公司法定代表人 杨林 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郭满元 董事会秘书联系地址 兰州市城关区农民巷215号 董事会秘书电话 0931-8415501 董事会秘书传真 0931-8414606 董事会秘书电子信箱 600192@gmail.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 穆成利 证券事务代表联系地址 兰州市城关区农民巷215号 证券事务代表电话 0931-8415762 证券事务代表传真 0931-8414606 证券事务代表电子信箱 600192@gmail.com 公司注册地址 兰州市城关区农民巷215号 公司办公地址 兰州市城关区农民巷215号 公司办公地址邮政编码 730000 公司国际互联网网址 www.lz-gwe.com.cn 公司电子信箱 lz-gwe@lz-gwe.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 长城电工 600192 其他有关资料 公司首次注册日期 1998年12 月24日 公司首次注册地点 兰州市城关区农民巷125号 公司变更注册日期 2006年12 月12日 公司变更注册地点 兰州市城关区农民巷215号 企业法人营业执照注册号 620000000006714 税务登记号码 620102710371367 组织机构代码 71037136-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里远洋天地 61 号楼 601 室 3 ----------------------- Page 4----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 3,384,310.43 利润总额 12,312,299.70 归属于上市公司股东的净利润 -879,728.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,824,343.64 经营活动产生的现金流量净额 89,992,475.44 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -342,875.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 22,043,584.00 补助除外 债务重组损益 2,177,095.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -35,293,740.39 少数股东权益影响额 -2,914,364.21 所得税影响额 -1,373,771.70 合计 -15,704,072.45 非经常性损益项目 金额 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008年 2007年 2006年 (%) 营业收入 1,395,568,848.20 1,422,541,157.00 -1.90 1,388,111,661.03 利润总额 12,312,299.70 78,075,923.43 -84.23 37,834,504.47 归属于上市公司股东的净利 -879,728.81 61,184,224.19 不适用 26,082,118.60 润 归属于上市公司股东的扣除非经 14,824,343.64 48,354,245.20 -69.34 18,876,972.23 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -0.0031 0.2148 不适用 0.0821 稀释每股收益（元／股） 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股 0.0521 0.1698 -69.32 0.0595 收益（元／股） 减少6.03个百 全面摊薄净资产收益率（%） -0.09 5.94 2.69 分点 减少6.21个百 加权平均净资产收益率（%） -0.09 6.12 2.37 分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净 减少3.26个百 1.44 4.70 1.95 资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 减少3.40个百 1.44 4.84 1.71 净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净额 89,992,475.44 -43,754,265.44 不适用 11,149,381.48 每股经营活动产生的现金流量净 0.316 -0.15 不适用 0.04 额（元／股） 本年末比上年末 2008年末 2007年末 2006年末 增减(%) 总资产 2,693,170,284.29 2,323,319,163.25 15.92 2,017,050,936.51 所有者权益（或股东权益） 1,029,548,718.98 1,029,728,423.86 -0.02 968,544,199.67 归属于上市公司股东的每股净资 3.62 3.62 不适用 3.40 产（元／股） 4 ----------------------- Page 5----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 140,035,000 49.17 -28,479,000 -28,479,000 111,556,000 39.17 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 140,035,000 49.17 -28,479,000 -28,479,000 111,556,000 39.17 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 144,755,000 50.83 28,479,000 28,479,000 173,234,000 60.83 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 144,755,000 50.83 28,479,000 28,479,000 173,234,000 60.83 通股份合计 三、股份总数 284,790,000 100 0 0 284,790,000 100 股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东甘肃长城电工集团有限责任公司于 2008 年8月 11 日上市流通 28479000股，相关公告刊登在 2008 年8 月6 日的《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 甘肃长城 电工集团 2008年 8 月 140,035,000 28,479,000 111,556,000 股改承诺 有限责任 11 日 公司 合计 / / 5 ----------------------- Page 6----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司无证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 48,867户 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 报告期 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 结的股份 内增减 量 数量 甘肃长城电工集团有限责任公司 国有法人 49.17 140,035,000 111,556,000 无 林敏 未知 0.42 1,198,214 0 未知 新昌纺器投资基金协会 未知 0.32 925,400 0 未知 南京玄武路桥工程有限公司第一 未知 0.21 603,900 0 未知 分公司 吴良定 未知 0.20 575,935 0 未知 林圣钦 未知 0.19 549,040 0 未知 邓翔凌 未知 0.18 508,100 0 未知 张凯 未知 0.15 427,300 0 未知 汪六生 未知 0.14 400,000 0 未知 林炳坚 未知 0.13 387,100 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 甘肃长城电工集团有限责任公司 28,479,000 人民币普通股 林敏 1,198,214 人民币普通股 新昌纺器投资基金协会 925,400 人民币普通股 南京玄武路桥工程有限公司第一分公司 603,900 人民币普通股 吴良定 575,935 人民币普通股 林圣钦 549,040 人民币普通股 邓翔凌 508,100 人民币普通股 张凯 427,300 人民币普通股 汪六生 400,000 人民币普通股 林炳坚 387,100 人民币普通股 前十名股东中甘肃长城电工集团有限责任公司与其他股东无关联关系。公司未 上述股东关联关系或一致行动的说明 知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 交易股份数量 承诺公司非流通股股份自获得 上市流通权之日起，除为解决资 金占用问题所需回购并注销股 甘肃长城电工 1. 111,556,000 2009年8 月9 日 111,556,000 份外，24个月内不通过交易所 集团有限公司 挂牌出售，通过交易所挂牌出售 股份数量占公司股份总数36 个 月不超过10%。 6 ----------------------- Page 7----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 电器机械及器材、仪器仪 表、净化水设备及配件、 甘肃长城电工集团 杨春山 20,386 1997年10 月27日 磨具的生产加工、批发零 有限责任公司 售；电器机械及器材试验、 技术开发、服务。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 7 ----------------------- Page 8----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 司领 位或 是否在 年初 年末 股份 取的 其他 性 年 变动 公司领 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增减 报酬 关联 别 龄 原因 取报酬、 数 数 数 总额 单位 津贴 （万 领取 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2006 年4 月18 日 张晓喜 董事长 男 59 2,620 2,620 是 18 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 杨 林 董事、总经理 男 47 是 18 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 张希泰 董事、副总经理 男 46 是 16.2 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 隋 威 董事 男 51 是 16.2 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 白天洪 董事 男 50 8,515 8,515 是 16.2 否 ～2009年1月8日 2007 年11 月7 日 郭满元 董事、董事会秘书 男 42 是 16.2 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 付德印 独立董事 男 43 是 1.8 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 魏彦珩 独立董事 男 39 是 1.8 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 张乐乐 独立董事 男 38 是 1.8 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 张福胜 监事会主席 男 61 否 0 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 刘广明 监事 男 45 是 14.4 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 倪晓仁 监事 男 51 是 14.4 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 陈根六 副总经理 男 46 是 14.4 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 王秀华 副总经理 女 47 是 14.4 否 ☆ ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 毛建光 副总经理 男 51 是 14.4 否 ～2009年1月8日 2008 年3 月14 日 张 军 副总经理 男 45 是 14.4 否 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 袁恒涛 总会计师 男 42 否 0 是 ～2009年1月8日 2006 年4 月18 日 马炳烈 总工程师 男 43 是 14.4 否 ～2009年1月8日 合计 / / / / / / 207 / 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 1.张晓喜,1998年 11 月～2005年 12 月任甘肃机械集团公司副总经理、党委委员；2002 年1 月～2006 年 4 月兼任兰州长城电工股份有限公司第二届董事会董事长、党委委员；2006年10 月兼任甘肃机械 实业有限公司总经理、党委委员；2006 年4 月至今任兰州长城电工股份有限公司第三届董事会董事长、 党委书记。 2.杨 林, 2000 年1 月～2003年 3 月任天水二一三机床电器厂副厂长、常务副厂长、天水二一三电 器有限公司副总经理、董事、党委委员等职；2003年 3 月～2006 年3 月任兰州长城电工股份有限公司 副总经理；2006 年4 月至今任兰州长城电工股份有限公司总经理、董事、党委副书记，兼任天水二一 三电器有限公司董事长。 3.张希泰, 1983 年1 月～2005年 12 月在天水长城开关厂先后任工程设计科设计员、销售处副处长、 处长、厂长助理、副厂长、常务副厂长、天水长城开关有限公司总经理，副董事长；2006年4 月至今 任兰州长城电工股份有限公司副总经理、董事、党委委员，兼任天水长城开关厂厂长、天水长城开关 厂有限公司董事长兼总经理职务。 8 ----------------------- Page 9----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 4.隋 威,2001 年至今任天水长城开关厂党委书记；2006年4 月至今兼任兰州长城电工股份有限公司 第三届董事会董事、党委副书记、工会主席。 5.白天洪,1998年 12 月～2002年 1 月兼任兰州长城电工股份有限公司第一届监事会监事；2002年 1 月～2006年4 月兼任兰州长城电工股份有限公司第二届监事会监事；2006年 1 月任天水二一三电器有 限公司党委书记、纪委书记、工会主席；2006年 4 月至今兼任兰州长城电工股份有限公司第三届董事 会董事、党委副书记、纪委书记。 6.郭满元,2000年 12 月～2007年 11 月任天水长城开关厂生产处处长，2007 年11 月至今任兰州长城 电工股份有限公司董事、董事会秘书。 7.付德印，2001 年3 月至今任兰州商学院副院长、院长、党委委员。 8.魏彦珩，1997 年至今任甘肃金城律师事务所高级合作人。 9.张乐乐，2000 年1 月至今任甘肃金信会计师事务所所长、法定代表人。 10.张福胜,1999 年5 月～2004年 7 月任甘肃省经济贸易委员会财金处处长；2004年7 月～2005年 7 月任甘肃省经济贸易委员会企业改革处处长；2005年 7 月～2006 年3 月任甘肃省经济贸易委员会办公 室调研员；2006 年4 月至今任兰州长城电工股份有限公司第三届监事会主席。 11.刘广明,2000 年7 月～2003年 1 月任天水长城开关厂财务处处长、厂长助理；2003 年1 月至今任 天水长城开关厂总会计师；2006年4 月至今兼任兰州长城电工股份有限公司第三届监事会监事。 12.倪筱仁,2000 年8 月至今任天水二一三机床电器厂副厂长、党委委员；2006年 4 月兼任兰州长城电 工股份有限公司第三届监事会监事。 13.陈根六,1998 年12 月至今任兰州长城电工股份有限公司副总经理、党委委员。 14.王秀华,2000 年8 月至今任天水二一三机床电器厂副厂长、党委委员；2006年 4 月至今兼任兰州长 城电工股份有限公司副总经理。 15.毛建光,2002 年7 月至今任天水长城果汁饮料有限公司董事、总经理；2006年 4 月至今兼任兰州长 城电工股份有限公司副总经理。 16.张军，1999年 3 月～2008 年3 月任天水电气传动研究所所长、党委委员；2008年3 月至今任兰州 长城电工股份有限公司副总经理。 17.袁恒涛,2004 年7 月～2006年 4 月在甘肃省政府国有资产监督管理委员会统计评价处工作；2006 年 4 月至今任兰州长城电工股份有限公司总会计师。 18.马炳烈,2000 年8 月至今任天水长城开关厂副厂长、总工程师、党委委员；2006 年4月至今兼任兰 州长城电工股份有限公司总工程师。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 甘肃省国有资产 袁恒涛 统计评价处副处长 是 监督管理委员会 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据甘肃省国有资产监督管理委员会制定的《甘肃省省属企业负责 人经营业绩考核暂行办法》和《甘肃省省属国有及国有控股企业经营者年薪制试行办法》进行详细全 面的测评，上报控股股东按规定的决策程序确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会薪酬与考核委员会根据甘肃省国有资产监督管理委员会制定的《甘肃省省属企业负责 人经营业绩考核暂行办法》、《甘肃省省属国有及国有控股企业经营者年薪制试行办法》和长城电工 《企业经营者经营业绩及年薪制考核试行办法》等文件的规定。对公司董事、监事和高级管理人员薪 酬进行审核。 9 ----------------------- Page 10----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张福胜 否 袁恒涛 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张军 副总经理 因工作需要，经兰州长城电工股份有限公司董事会于 2008年 3 月14 日研究决定，聘任张军同志 为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,740 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,246 销售人员 218 技术人员 854 财务人员 157 行政管理人员 265 2、教育程度情况 教育类别 人数 继续教育 385 学历、学位教育 56 专业技术岗位培训教育 597 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】 28 号）和甘肃证监局《关于部署做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甘证监发字【2007】 36 号）文件的精神和要求，公司于 2007 年4 月—10 月，积极开展了公司治理专项活动，并取得了积 极的成效。 1、2007 年公司治理专项活动整改完成情况 为了使公司治理专项活动有序运行和收到成效，公司成立了由董事长任组长的治理专项活动领导 小组。并于 2007 年4 月28 日制定了《兰州长城电工股份有限公司治理专项活动方案》。2007年5 月 10 日，对公司所属各企业及部门下发了《关于部署公司治理专项活动的通知》，要求各企业及部门按 照中国证监会“加强上市公司治理专项活动”中的自查事项进行认真自查。2007年 7 月5 日公司第三 届董事会第八次会议，审议通过了《兰州长城电工股份有限公司治理情况自查报告与整改计划》，同 时上报甘肃证监局和上海证券交易所，并于 7月 6 日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券 交易所网站公告了相关内容，公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、传真以及电子邮箱， 期间没有收到投资者和社会公众对公司治理情况的意见及建议。2007年 8 月28 日，甘肃证监局对公 司的治理情况进行了现场检查，并听取了公司领导对此项活动进程的汇报。2007年 10 月 24日，甘肃 证监局下发了《甘肃证监局关于对兰州长城电工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（甘 证监函字【2007】112 号），明确提出了必须加强公司治理的几个具体要求。公司按时、按要求完成 了全部整改内容。 （1）公司所属企业资产置换后的变更工商注册登记情况 此项工作公司已在 2008 年初完成了这两户所属企业天水长城开关厂和天水电气传动研究所的变 更工商注册登记工作。完成变更后公司组织结构更加合理，资产状况更加清晰。 10 ----------------------- Page 11----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 （2）健全公司关联交易管理制度 为了完善公司的治理结构，提高公司治理水平，保护全体股东尤其是中小股东利益，公司制定了 《关联交易管理制度》，于 2007 年7月 5 日第三届董事会第八次会议及 2007 年7 月25 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。相关决议公告刊登在 2007 年7月 6 日和7月 26 日的《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 （3）健全公司信息披露管理制度 根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》，以及上海证券交易所制定的《上市公司 信息披露事务管理制度指引》，公司对原有的《信息披露管理制度》进行修改完善，进一步细化信息 披露工作的流程，强化责任，使信息披露工作更加规范有效。并经公司第三届董事会第八次会议审议 通过。相关决议公告刊登在 2007 年7月 6 日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 （4）董事会秘书兼职情况 公司原董事会秘书由于工作调动的原因，已于 2007 年 10 月18 日书面提出辞去公司董事会秘书的 职务，经公司第三届董事会第十二次会议审议，董事会同意其辞去董事会秘书职务，董事会秘书空缺 期间由董事长代行职责。新确定的董事会秘书候选人已于 2008 年1 月参加上海证券交易所董秘培训班 并取得了任职资格，经 2008 年1 月31 日公司第三届董事会第十五次会议进行了聘任。 （5）成立董事会下设的各专业委员会 根据《上市公司治理准则》的要求，上市公司董事会应建立相应的专门委员会，公司于 2007 年 10月 25 日在《上海证券报》和《证券时报》上发布《关于增加 2007 年第三次临时股东大会提案的补 充通知公告》，将在此次股东大会上审议《关于成立公司董事会各专门委员会的议案》。股东大会通 过后，公司于 2007年 12月 11 日召开的第三届董事会第十四次会议上审议通过了各专业委员会的成员 组成及实施细则。 2、2008 年深入推进公司治理专项活动所发现的问题 根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（上市部函【2008】 116 号）和甘肃证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甘证监函字【2008】89 号） 文件的精神和要求，公司对规范控股股东及实际控制人行为，增强公司独立性、巩固公司清欠成果， 建立防止大股东占用长效机制，建立公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，规范公司信息披露等 方面进行了严格的自查。通过自查发现了以下几个问题： （1）《公司章程》中防止大股东占用的长效机制 按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字【2006】92 号）的要求，公司《公司 章程》没有完善制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等相关内容。 （2）公司敏感信息内部排查、归集、披露机制 根据要求，公司应建立《敏感信息排查管理制度》，强化包括建立敏感信息的归集、保密及披露 制度，减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露的真实、及时、准确、完整和公平等内容。 （3）《关联交易管理制度》中的问责机制 公司在按照上述内容自查的过程中，发现公司《关联交易管理制度》中的问责机制不够完善。 3、公司 2008 年出现新问题整改落实情况 （1）建立了大股东占用的长效机制 公司于2008 年10月8 日召开的2008 年第二次临时股东大会修订了《公司章程》，授权董事会在 发现控股股东侵占公司资产时，有权对其所持股份申请司法冻结；明确董事、监事和高管维护上市公 司资金安全的法定义务；明确董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事给予以罢免的程序等相关内容。通 过《公司章程》的修订，完善了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立了防止大 股东占用的长效机制。 （2）强化了公司敏感信息内部排查、归集、披露机制 公司于2008 年9 月11 日第三届董事会第 21 次会议审议通过了《敏感信息排查管理制度》，强化 了公司包括建立敏感信息的归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露的 真实、及时、准确、完整和公平，切实地保护了中小投资者的利益。 （3）完善公司《关联交易管理制度》中的问责机制 公司于 2008年 12 月 23日召开的第三届董事会第 24 次会议审议通过了重新修订的的《关联交易管理 制度》，根据深入推进公司治理活动的要求，为了进一步提高公司的治理水平，规范国内公司的运作， 公司将完善《关联交易管理制度》中的问责机制。 通过本次历时两年的公司治理专项活动工作，进一步增强了公司规范运作的水平和意识。今后， 11 ----------------------- Page 12----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规规范运作，不断加强公司治理的规范化、 制度化建设，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 付德印 10 10 魏彦珩 10 10 张乐乐 10 10 独立董事参加了报告期内公司召开的历次董事会会议，积极出席公司股东大会。并对董事会的相 关事项发表了独立意见，同时积极参与、指导公司的经营治理工作，对上市公司的规范化运作和全体 股东的权益保护起到了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立的采购、销售系统和辅助生产系统，自主经营、自我发展。 公司建立了独立的人事管理机构，对公司人事、劳动工资等实行了系统的、有效的管 人员方面独立情况 理办法。 资产方面独立情况 公司独立拥有大股东投入公司的全部资产和工业产权、非专利技术等无形资产。 公司建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会制定了议事规则，严格 机构方面独立情况 按规定的程序运作。 财务方面独立情况 公司设立独立的财务部门和财务账户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 条例》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度，修订完善了《信息 披露管理制度》、《敏感信息排查制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》，此外， 公司还建立了《投资管理制度》、《融资管理制度》、《资金管理制度》和《关于对子公司、控股子 公司的财务控制制度》等规章制度，公司通过制定和完善各项管理制度，进一步健全和完善内部控制 体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化，降低了公司经济运行中承担的风险， 提高了公司的质量。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 长城电工2007 年 2008年2 月26 日 上海证券报、证券时报 2008年2 月27 日 度股东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 长城电工2008 年第 2008年7 月21 日 上海证券报、证券时报 2008年7 月22 日 12 ----------------------- Page 13----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 一次临时股东大会 长城电工2008 年第 2008年10 月8 日 上海证券报、证券时报 2008年10 月9 日 二次临时股东大会 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 2008 年，受国内宏观经济紧缩调控、国内重大自然灾害的影响，特别是进入四季度以来，美国次 贷危机演化为金融危机并进一步传导至全球实体经济，公司面临的国内外市场形势发生了重大变化， 经营环境进一步趋紧。 面对外部环境不断出现新的困难和挑战，公司按照年初确定的经营工作指导思想，实施了一系列 内强管理、外拓市场的有效措施，确保了公司经营与管理工作的稳步推进。及时调整营销策略，加大 了新产品、出口的市场开发力度，加快销售体制的变革，稳步推进开发、代理、配送新销售体系的实 施，加强销售内部组织、管理制度的创新。这些措施均取得了明显效果，确保了公司主导产品订货的 稳步增长。坚持自主创新，积极推进产业技术升级和产品结构战略性调整，进一步提高了公司产品竞 争力。全年共完成新产品开发项目 24 项，i-AY系列小型智能中压开关柜、EVH4 系列高可靠性中压性 断路器、PT系列专用防尘交流接触器、GSW1 系列智能型万能式断路器、1200kW 低压大容量变频器等 一大批新产品相继开发成功，并陆续推向市场。这些新产品科技含量高、技术难度大、市场适应性强， 将为公司的发展提供新的经济增长点。针对上半年钢材价格大幅上涨的不利形势，公司采取了改进产 品设计和工艺、调整产品报价策略、提高采购集中度、严格控制各项费用等一系列措施，达到了增收 节支、内部挖潜、消化原材料涨价因素的目标。不断深化内部改革，提高内部管理水平，在完善公司 治理、加强公司总部协调服务、深化考核分配机制改革、规范劳动用工制度等方面均出台了一系列办 法和措施。 报告期内，公司完成营业收入 13.95 亿元，同比减少 1.89％；实现利润总额 1231.23 万元，同比 减少 84.23％；归属于母公司股东净利润-87.97 万元。利润指标的下降，主要是公司本年度承担担保 清偿责任导致担保损失本息 3438.43 万元，汶川大地震的波及，以及受全球金融危机的影响，国际浓 缩苹果汁市场价格大幅下降，公司浓缩苹果汁产品盈利能力下降等多种因素所致。 （2）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务属机械工业中的电工电器行业，主要从事高低压开关设备、高低压电器元件、电气 传动控制装置、大中型交流电动机、一般小型交流发电机等产品的开发、生产和销售。 ①占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业和产品情况 营业收入比上 营业成本比 营业利润 营业利 年增减(%) 上年增减(%) 率比上年 分行业和产品 营业收入(元) 营业成本(元) 润率 增减百分 (%) 点 分行业 电工电器 1,100,833,174.24 905,304,980.89 17.76 -3.95 -4.66 0.61 分产品 中压开关柜 580,871,160.16 500,262,993.51 13.88 -2.54 -3.72 1.06 工业控制与配 21.99 6.79 10.10 -2.34 298,236,429.50 232,638,738.60 电电器元件 自动化装置 145,207,679.91 106,021,231.83 26.98 -4.67 -11.84 5.93 浓缩苹果汁 226,985,859.28 189,848,600.81 16.39 -1.63 7.04 -6.75 ②主营业务分地区情况 地 区 营业收入(元) 营业收入比上年增减(%) 国 内 1,140,696,372.44 -2.82 国 外 226,985,859.28 -1.63 合 计 1,367,682,231.72 -2.63 ③主要供应商、客户情况 13 ----------------------- Page 14----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 前五名供应商采购金额合计（万元） 15858.27 占采购总额比重 16.37% 前五名销售客户销金额合计（万元） 24927.43 占销售总额比重 18.23％ （3）报告期内公司资产构成、主要财务数据发生重大变化的说明 报告期末，公司货币资金为 500,017,806.61 元，比去年同期增长了 63.91%，占资产总额的比重 为 18.56%，去年同期为 13.13%，主要是公司本期期末新增信用借款 1.78亿元。 报告期末，公司应收票据的余额为 33,225,974.07 元，比去年同期增长了 134.38%，占资产总额 的比重为 1.23%，去年同期为 0.61％，主要原因是为减少应收账款回收风险，公司向客户收取银行承 兑汇票，故导致应收票据期末余额增幅较大。 报告期末，公司短期借款余额为 655,219,000.00元，比去年同期增长了 39.15%，占资产总额的 比重为 24.33%，去年同期为 20.27%，主要是公司本期期末新增短期信用借款 1.78 亿元。 报告期内，公司财务费用为 39,334,351.77 元，同比增长 35.26％，主要原因为公司本期借款较 上期增加，相应的利息支出增加所致。 报告期内，公司营业外收入 46,079,647.17 元，比去年同期增长了 62.66%，主要是甘肃省政府加 大了对公司技术创新补助资金的投入，以及公司所属 3 户全资子公司 2008 年享受“三线企业”增值税 返还数额增加所致。 报告期内，公司营业外支出 37,151,657.90 元，比上年同期增加了 36,191,742.71 元，主要是公 司本年度承担担保清偿责任，向兰州商业银行偿付本息 34,384,367.45 万元所致。 （4）报告期内公司现金流量变化情况说明 2008 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 89,992,475.44元，比 2007年增加 133,746,740.88 元，主要公司本期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少 1.69 亿元。 2008 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-87,493,432.14 元，比 2007 年增加 4,559,275.69 元，数据同比变化不大。 2008 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 167,547,476.66 元，比2007 年增加27,659,332.14 元，主要原因是 2008 年公司借款增加。 （5）主要控股及参股公司经营情况 ①主要控股及参股公司的经营情况和业绩 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 公司名称 业务性质 或服务 （万元） （万元） （万元） 天水长城果汁 产品生产、销售 浓缩苹果汁 4000 44613.27 -434.19 饮料有限公司 兰州长城工贸 机电产品和原 贸 易 480 7074.15 -261.70 发展有限公司 材料销售 天水天力特种管 大口径直缝焊 产品生产、销售 6647 13308.82 -120.82 有限公司 管 ②对公司净利润影响达10%以上的单个控股子公司或参股公司经营情况 公司名称 营业收入(万元) 营业利润(万元) 净利润(万元) 天水长城果汁饮料有限公司 22810.03 3814.42 -434.19 2、公司未来发展的展望 （1）所处行业的发展趋势 公司主营业务属机械工业中的电工电器行业。2009 年，席卷全球的金融危机仍将深度蔓延，对我 国乃至全球实体经济的影响将继续加剧，我国宏观经济增速下调的压力加大。受此影响，作为国民经 济的基础装备制造业，国内电工电器行业也面临发展速度减缓的风险。为促进国民经济的持续发展， 2009 年，我国政府将以应对国际金融危机、促进经济平稳较快发展为主线，全面实施一揽子经济刺激 计划。其中包含：实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策；实施总额四万亿元的两年投资计划； 出台了十项更加有力的扩大国内需求的措施。十项措施中，有相当部分涉及电工电器行业的发展，如 加快城市电网改造、完善农村电网改造、加快铁路和机场等重大基础建设、加快建设保障性安居工程 等，将为国内电工电器行业的发展提供新的市场机遇。随着我国扩内需、保增长的各项政策措施的逐 步落实和实施，国内电工电器行业仍将保持平稳的增长态势。 （2）公司 2009 年度经营计划 ☆ 根据国内电工电器行业的运行形势，结合自身经营状况，公司 2009 年营业收入计划为 13.4 亿元， 费用成本控制在 13.1 亿元左右。 14 ----------------------- Page 15----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 （3）未来发展所需资金及使用计划 根据公司发展战略规划，公司将积极进行技术创新，加快产品结构调整步伐，对公司主导产品进 行技术升级和更新换代，向智能化、环保型、高可靠性方向发展，主导产品由中压向高压方向拓展， 实现高压、中压、低压开关设备系列化成套生产经营的目标。围绕主业，未来 2~3 年，公司预计需要 5 亿元左右的资金进行新产品研发和技术改造，拟重点实施基于全数字控制技术的风力发电传动控制 系统与电源产品开发及产业化项目、高压开关设备产业化项目、新型智能低压控制电器生产线建设项 目等 6 个项目。公司将根据情况，采取多元化的融资方式，包括银行贷款、自有资金、发行企业债券、 非公开定向增发股票募集等。 （4）公司发展面临的主要风险和对策 ① 市场风险。公司目前主导产品主要应用在电站、石油、化工、钢铁、机床、塔机等行业上，这 些行业受金融危机的影响较大，内在投资欲望并不十分强烈，将影响公司主导产品的订货。面对不利 的市场形势，公司将加强对市场的调研，积极分析市场动态，在不放弃原有应用行业市场的基础上， 调整产品市场开发领域，加大对电网、新能源、铁路、环保等国家鼓励投资的行业市场开发力度，确 保公司 2009年生产经营的平稳进行。 ② 市场竞争日益加剧的风险。发达国家自身产品需求的下降，将导致跨国电气企业在中国寻求更 大的市场机遇，国内出口企业产品转内销，将加剧国内电工行业的市场竞争。针对市场竞争趋势，公 司将进一步调整产品结构，转变发展方式，形成独特的竞争优势。一是根据行业发展态势及市场需求， 持续技术创新，实现主导产品的技术升级，提升核心竞争力；二是按照公司产品定位，结合国家扩大 内需、促进经济增长的十大项目措施，开发一批行业适用性强的产品，延伸产业链。 ③ 浓缩苹果汁产品出口经营风险 当前，国际金融危机仍在继续蔓延，国际浓缩苹果汁产品市场价格仍处在低迷状态，继续影响公 司浓缩苹果汁产品的出口经营。面对不利形势，公司将及时转变经营观念，主动出击，积极拓宽销售 渠道，巩固老客户，积极开发新客户，对内强化降成本、控费用的管理工作，平稳度过行业调整期。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 4,412 报告期内公司投资额比上年增减数 -5,748 报告期内公司投资额增减幅度(%) -56.6 报告期内公司投资额为 4412 万元，比上年减少 5748 万元，减少的比例为 56.6%。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集资金 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资 募集年份 募集方式 总额 资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向 2000 配股 19,631.50 2,751.13 19,631.50 0 公司于 2000年通过配股募集资金 19631.50 万元，已累计使用 19631.50 万元，其中，本年度使用 2751.13 万元。剩余的募集资金已全部使用完毕。 15 ----------------------- Page 16----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 2、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 未达到 变更项 是否符 变更项 是否符 变更后的项目名 对应的原承诺 实际投 产生收 项目 计划进 目拟投 合计划 目的预 合预计 称 项目 入金额 益情况 进度 度和收 入金额 进度 计收益 收益 益说明 新型智能低压控 兰州市城市垃 制电器关键制造 圾无害化综合 5,500 4,700 是 工序及企业信息 处理项目一期 化系统改造项目 工程进行变更 公司对原计划投资项目兰州市城市垃圾无害化综合处理一期工程进行了变更，变更后新项目拟投 入 5500 万元，实际投入 4700 万元。该项目将在 2009 年上半年完工投产。 根据公司第三届董事会第八次会议决议，并经公司 2007年度第一次临时股东大会审议通过，同意 对兰州市城市垃圾无害化综合处理一期工程进行变更，变更项目为新型智能低压控制电器关键制造工 序及企业信息化系统改造项目，该项目总投资为 5500 万元，项目进展顺利。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 石油钻采装备电气传动自 动化系统高技术产业化示 6,000 进展顺利,2009 年完工 范工程项目 该项目计划总投资 6000万元，本年度实际完成投资 2400 万元，累计完成投资 5400 万元。建设符 合计划进度要求。 石油钻采装备电气传动自动化系统高技术产业化示范工程项目经公司第三届董事会第六次会议审 议通过。详见上海证券报、证券时报公告。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 长城电工 2004 年 1 月为甘肃财富投资咨询有限公司从兰州商业银行贷款 3,000 万元提供担保。 2007 年 1 月因甘肃财富投资咨询有限公司未归还贷款，兰州市商业银行将甘肃财富投资咨询有限公司 及长城电工起诉至甘肃省高级人民法院，经二审法院终审判决，甘肃财富投资咨询有限公司及长城电 工败诉，长城电工承担连带清偿责任。该案 2008 年 2 月进入强制执行阶段，最终由长城电工向商业 银行偿付本息 34,384,367.45 元。为真实反映公司财务状况，长城电工根据企业会计准则规定，并经 公司第四届董事会第十三次会议决议，鉴于此项担保损失截至 2008 年 12 月 31 日为已经确定的损失， 作为前期会计差错更正。此事项对 2008 年度会计报表的影响为： 调整前 调整后 报表项目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 资产负债表项目 其他应付款 59,519,510.62 40,746,110.66 93,903,878.07 75,130,478.11 盈余公积 50,950,606.09 50,950,606.09 47,512,169.34 47,512,169.34 未分配利润 223,718,582.13 194,263,679.84 192,772,651.43 163,317,749.14 归属于母公司所有者权益 1,063,933,086.43 1,031,195,200.14 1,029,548,718.98 996,810,832.69 合计 利润表项目 营业外支出 2,767,290.45 1,995,385.14 37,151,657.90 36,379,752.59 利润总额 46,696,667.15 46,527,355.30 12,312,299.70 12,142,987.85 净利润 40,061,239.78 41,496,817.35 5,676,872.33 7,112,449.90 归属于母公司 所有者的 33,504,638.64 -879,728.81 净利润 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 报纸 披露日期 长城电工三届董 2008年1 月31 日 上海证券报、证券时报 2008年2 月2 日 16 ----------------------- Page 17----------------------- 兰州长城电工股份有限公司 2008年年度报告 事会第15次会议 长城电工三届董 2008年3 月14 日 上海证券报、证券时报 2008年3月15日 （未完）  |